Όπως αναφέρθηκε στο άρθρο της 31.11.2020 («Οικογενειακή Επιχείρηση-Σχετικά Θεσμικά Όργανα -Institutions- και η Σημασία τους»), είναι πολύ σημαντικό οι Οικογενειακές Επιχειρήσεις να εφαρμόζουν πρακτικές Εταιρικής Διακυβέρνησης, οι οποίες θα βοηθήσουν στη μακροχρόνια επιτυχία της επιχείρησης. Όπως συχνά αναφέρεται, η πιο τυποποιημένη, δομημένη προσέγγιση φαίνεται παράξενη αρχικά, στο τέλος όμως είναι ο καλύτερος φίλος της επιχείρησης και έχει βοηθήσει πολλές οικογένειες που προσέγγισαν την επιχείρηση με αυτόν τον τρόπο. Μπορεί να πάρει ένα με δύο χρόνια να συνηθίσουν οι μέτοχοι τη δομημένη μορφή διαχείρισης, αλλά θα ανακαλύψουν ότι η τυπική και τυποποιημένη προσέγγιση σε θέματα ευαίσθητα που εγείρουν περίπλοκα συναισθήματα είναι ο καλύτερος φίλος της οικογένειας.
Στο ξεκίνημά της η επιχείρηση είναι όλα σε ένα: Ιδιοκτησία, οικογένεια, διοίκηση. Αν υπάρχει Διοικητικό Συμβούλιο (Δ.Σ.) και λειτουργεί, αυτό αποτελείται αποκλειστικά από μέλη της οικογένειας και συνήθως οι συναντήσεις των μελών του αγγίζουν όλα τα θέματα μαζί, θέματα που αφορούν ιδιοκτησία, διοίκηση, διεύθυνση αλλά και οικογένεια. Μία από τις βασικές αρχές της εφαρμογής Εταιρικής Διακυβέρνησης είναι ο διαχωρισμός όλων αυτών με ξεκάθαρες ευθύνες και καθορισμένο τρόπο λήψης αποφάσεων στο κάθε επίπεδο. Η Εταιρική Διακυβέρνηση αναφέρεται στις δομές και διαδικασίες για κατεύθυνση και έλεγχο των εταιρειών, στις σχέσεις διεύθυνσης-Δ.Σ., όλων των μετόχων αλλά και άλλων ενδιαφερομένων μερών. Στόχος είναι η συμβολή σε σταθερή ανάπτυξη και υγιή οικονομικά αποτελέσματα των επιχειρήσεων, ενισχύοντας την ικανότητά τους για εξωτερική χρηματοδότηση αν χρειασθεί.
Στον ορισμό Εταιρική Διακυβέρνηση γίνεται αναφορά σε τρία βασικά στοιχεία:
- Κατεύθυνση: Αναφέρεται σε όλες τις αποφάσεις που σχετίζονται με τη γενική στρατηγική κατεύθυνση της επιχείρησης όπως:
- Μακροχρόνιες στρατηγικές αποφάσεις
- Επενδύσεις μεγάλης κλίμακας
- Εξαγορές και συγχωνεύσεις
- Προγραμματισμός διαδοχής και διορισμός μελών της ανώτερης διεύθυνσης όπως CEO
- Έλεγχος: Αναφέρεται σε όλες τις αναγκαίες ενέργειες επίβλεψης της απόδοσης της διεύθυνσης και παρακολούθησης εφαρμογής των στρατηγικών αποφάσεων.
- Σχέσεις: Αναφέρεται στον ξεκάθαρο ορισμό ρόλου, ευθυνών, δικαιωμάτων και προσμονών μεταξύ της ιδιοκτησίας, διοικητικών συμβούλων και διεύθυνσης.
Στο σημερινό μας άρθρο θα εστιαστούμε στο Δ.Σ. μιας Οικογενειακής Επιχείρησης, τον συνδετικό κρίκο, δηλαδή, των μετόχων με την επιχείρηση. Τα μέλη του Δ.Σ. είναι υπόλογα προς όλους τους μετόχους, τους οποίους πρέπει να χειρίζονται δίκαια και αντικειμενικά, εφαρμόζοντας στρατηγική κατεύθυνση προς το συμφέρον της επιχείρησης και κατ’ επέκταση όλων των μετόχων. Η ανώτερη διεύθυνση και ειδικά ο CEO έχει σημαντική συμμετοχή στον καθορισμό στρατηγικής. Το Δ.Σ. αναθέτει και επιβλέπει τη διεύθυνση της επιχείρησης για ευθυγράμμιση στρατηγικής που άπτεται του συμφέροντος των μετόχων. Επίσης φροντίζει για τη διαδοχή των σημαντικών εκτελεστικών ρόλων (CEO και ίσως CFO και COO). Το Δ.Σ. αναφέρεται στους μετόχους της επιχείρησης. Το Δ.Σ. ως ομάδα πρέπει να προσθέτει όχι μόνο επαγγελματική αξία στην επιχείρηση (εμπειρία, εξειδίκευση, γνώσεις, δεξιότητες και φήμη) αλλά και κοινωνική αξία (διασυνδέσεις, επαφές, σχέσεις εμπιστοσύνης). Θα πρέπει να αναφερθεί ότι αποτελεσματικά Δ.Σ. προσθέτουν αξία στην επιχείρηση μέσω της συνδρομής τους στη στρατηγική και όχι απλώς με το να ελέγχουν το συμφέρον των μετόχων. Αν θέλουμε να δούμε σε πιο στάδιο βρισκόμαστε ως επιχείρηση στο θέμα Δ.Σ. υπάρχει ένας σχετικός πίνακας στο Παράρτημα 1.
Το Δ.Σ. μπορεί να παίξει βασικό ρόλο παρέχοντας διορατικότητα και επίβλεψη στη διεύθυνση για να βοηθήσει στην επιτυχία της επιχείρησης. Παρόλα αυτά οι περισσότερες Οικογενειακές Επιχειρήσεις δεν αξιοποιούν αυτόν τον πολύτιμο πόρο. To Δ.Σ. διορίζεται από τους μετόχους και ενεργεί ως ο θεματοφύλακάς τους, διαφυλάσσοντας τα συμφέροντά τους. Η αποτελεσματικότητα ενός Δ.Σ. βασίζεται σε μεγάλο βαθμό στη σύνθεσή του, την ποιότητα των συμβούλων, την ικανότητα και διάθεση να εργαστούν ως ομάδα, να εμπλουτίσουν με διαφορετικότητα σε ιδέες και σκέψη, και να προκαλέσουν τη διεύθυνση για αποφάσεις που επιζητούν εναλλακτικές και δημιουργούν κουλτούρα που σκέφτεται «έξω από το κουτί».
Η σύνθεση σε μια Οικογενειακή Επιχείρηση είναι πρόκληση, διότι η συνήθης πρακτική είναι να αποτελείται αποκλειστικά από μέλη της οικογένειας. Υπάρχουν χώρες όπου η νομοθεσία επιβάλλει τη συμπερίληψη ανεξαρτήτων συμβούλων. Επίσης σε πολλές χώρες ενθαρρύνεται η διαφορετικότητα στη σύνθεση, όπως η συμμετοχή τουλάχιστον μιας γυναίκας στο Δ.Σ.. Στη χώρα μας είναι συνηθισμένο να βλέπεις Δ.Σ. να αποτελούνται αποκλειστικά από μέλη της οικογένειας ή αποκλειστικά από άνδρες μιας ηλικίας και άνω.
Η παρουσία μελών της οικογένειας-ιδιοκτητών στο Δ.Σ. προσφέρει σύνδεση με τις αξίες της οικογένειας, φτάνει να μην μεταφέρονται τα οικογενειακά θέματα στο Δ.Σ. και να έχουν προτεραιότητα από τα εταιρικά θέματα. Μια ισορροπία μελών της οικογένειας και ανεξάρτητων συμβούλων με την κατάλληλη εμπειρία και αντικειμενικότητα είναι συνήθως η πιο πετυχημένη φόρμουλα.
Υπάρχουν τρείς μορφές Δ.Σ. στην πράξη:
- Αυτό που ελέγχεται από τον CEO: Είναι συνηθισμένο όταν ο CEO είναι μια δυνατή προσωπικότητα να αποκτά έλεγχο του Δ.Σ., το οποίο απλώς εγκρίνει τις προτάσεις του (δες τράπεζες πριν το 2013).
Αυτό που εκφράζει τα συμφέροντα των ιδιοκτητών που το διόρισαν: Αυτό συμβαίνει συνήθως σε εταιρείες οι οποίες έχουν πολλούς μετόχους με κατακερματισμένο το μερίδιο, όπου ο κάθε σύμβουλος νοιώθει υπόχρεος να εκφράζει τα συμφέροντα του ιδιοκτήτη που τον διόρισε. (Αντίστοιχο παράδειγμα τα Δημοτικά Συμβούλια τα οποία ΠΑΝΤΑ ψηφίζουν με τη γραμμή του κόμματος που τους εξέλεξε λες και δεν έχουν δική τους γνώμη και θάρρος έκφρασής της για κανένα θέμα).
Αυτό που εκφράζει και στηρίζει τις θέσεις του όπως αυτό πιστεύει ότι είναι προς το συμφέρον του οργανισμού και κατ’ επέκταση και των μετόχων στην ολότητά τους (δες EasyJet όπου το Δ.Σ. πήρε αποφάσεις διαφορετικές από τον κύριο Μέτοχο-Ιδιοκτήτη).
Η εισήγηση είναι πάντα να στοχεύουμε στο 3, κάτι το οποίο προϋποθέτει σοβαρή επιλογή των συμβούλων. Είναι βασικό οι ευθύνες και η εμπλοκή των τριών επιπέδων διοίκησης να είναι ξεκάθαρα καθορισμένα.
Ο Ρόλος του Προέδρου του Δ.Σ.
- Ένας καλός Πρόεδρος έχει ως αποτέλεσμα ένα καλό Δ.Σ., δημιουργώντας τις συνθήκες για ένα αποτελεσματικό Δ.Σ. με αποτελεσματικούς, κάθε ένα ξεχωριστά, συμβούλους.
- Ο Πρόεδρος θα πρέπει να επιδεικνύει τα υψηλότερα επίπεδα ακεραιότητας και να θέτει ξεκάθαρες προσμονές για το θέμα κουλτούρας-αξιών και για τις αξίες του οργανισμού, ως επίσης τον τόνο και το στυλ των συζητήσεων στο Δ.Σ..
- Ο Πρόεδρος με τη βοήθεια του γραμματέα και των εκτελεστικών συμβούλων φτιάχνει την ατζέντα των συναντήσεων των Δ.Σ.. Η ατζέντα εστιάζεται κυρίως σε θέματα στρατηγικής, απόδοσης, δημιουργίας αξίας και λογοδοσίας. Επιβεβαιώνεται ότι τα θέματα αυτά παραμένουν στη δικαιοδοσία των αποφάσεων του Δ.Σ..
- Ενθαρρύνει όλα τα μέλη του Δ.Σ. σε ενεργό συμμετοχή, ελεύθερη έκφραση διαφορετικών απόψεων και λήψη αποφάσεων κατόπιν διεξοδικής και όχι τυπικής συζήτησης. Επίσης επιβεβαιώνει ότι επικοινωνείται έγκαιρα αρκετή και ικανοποιητική πληροφόρηση που χρειάζεται για σωστή και αντικειμενική τοποθέτηση στη διαδικασία λήψης αποφάσεων.
- Διατηρεί παραγωγική σχέση με τους εκτελεστικούς διευθυντές και ιδιαίτερα με τον CEO προσφέροντας συμβουλή και στήριξη.
- Φροντίζει για τη δημιουργία και στελέχωση των σωστών υποεπιτροπών.
- Φροντίζει για τακτική αξιολόγηση του Δ.Σ. παίρνοντας τα κατάλληλα μέτρα.
- Ενημέρωση και επικοινωνία με τους μετόχους της εταιρείας
- Τέλος, ο Πρόεδρος φροντίζει για τη στελέχωση, ανάπτυξη και διαδοχή Συμβούλων
Τα κυριότερα κριτήρια στην επιλογή συμβούλων θα πρέπει να είναι:
- Ικανότητα για προστιθέμενη αξία στην επιχείρηση και πρόσθεση των αναγκαίων δεξιοτήτων σε τομείς όπως στρατηγική, διοίκηση, εξιδεικευμένες λειτουργίες κ.λπ.
- Εστίαση στην προστιθέμενη αξία παρά την οικογενειακή προέλευση
- Ενίσχυση της επιχείρησης με επαφές και διασυνδέσεις
Τέλος, ανάλογα με το μέγεθος και τον τομέα της επιχείρησης, θα πρέπει να δημιουργούνται και οι ανάλογες υποεπιτροπές όπως Ελέγχου, Διορισμών, Αμοιβών, Κινδύνων κ.λπ. στελεχωμένες με τα μέλη του Δ.Σ. που έχουν τις σχετικές δεξιότητες. Επίσης, κάποιες από αυτές, όπως η Υποεπιτροπή Ελέγχου, ιδανικά θα πρέπει να αποτελείται αποκλειστικά από ανεξάρτητους συμβούλους. Οι υποεπιτροπές λειτουργούν σαν μικρά Δ.Σ. με Πρόεδρο και Μέλη και παρουσιάζουν το έργο τους και τις εισηγήσεις τους στο Δ.Σ. προς έγκριση.
ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ 1
Στάδιο εταιρικής διακυβέρνησης του Δ.Σ.
