Σήμερα θα αναλύσουμε τα διάφορα θεσμικά όργανα τα οποία η Οικογένεια και η επιχείρηση που ελέγχει μπορούν να ενεργοποιήσουν για καλύτερη διακυβέρνηση. Υπενθυμίζω ότι σε προηγούμενα άρθρα αναφερθήκαμε στο παράδοξο που χαρακτηρίζει τις Οικογενειακές Επιχειρήσεις συγκριτικά με αντίστοιχες μη οικογενειακές: Καλύτερα οικονομικά αποτελέσματα αλλά μικρότερη διάρκεια. Όπως επίσης επισημάνθηκε, επικίνδυνες φάσεις στην πορεία της επιχείρησης είναι η αλλαγή γενιάς στην ηγεσία και κυρίως από τη δεύτερη στην τρίτη γενιά – συνομοσπονδία ξαδελφιών όπως αποκαλείται – όπου οι αριθμοί αυξάνονται, οι σχέσεις μειώνονται, τα ενδιαφέροντα διαφοροποιούνται. Γι’ αυτό είναι σημαντικό να υπάρχουν δομημένες οι μορφές διακυβέρνησης της επιχείρησης και ιδανικά προτού να είναι αναγκαίες για διαχείριση συγκρούσεων.
Θα ξεκινήσουμε από τη δομή μιας μη οικογενειακής επιχείρησης και στη συνέχεια θα δούμε πώς διαφοροποιείται με την προσθήκη του παράγοντα οικογένεια και την περιπλοκότητα που προσθέτει. Στο τέλος θα δώσουμε εισηγήσεις αντιμετώπισης.
Οι ιδιοκτήτες διορίζουν το Διοικητικό Συμβούλιο (Δ.Σ.), το οποίο έχει την ευθύνη της διαχείρισης της επιχείρησης ως εκπρόσωπος των ιδιοκτητών και διαφύλαξης των συμφερόντων τους. Το Δ.Σ. επιβλέπει, ελέγχει και συμμετέχει καθοριστικά στη διαμόρφωση της στρατηγικής της επιχείρησης με βασική εμπλοκή του Διευθύνοντος Συμβούλου (CEO) της επιχείρησης. Επίσης το Δ.Σ. επιλέγει και ετοιμάζει την διαδοχή τόσο του CEO όσο και βασικών στελεχών της διοίκησης της επιχείρησης. Ο CEO είναι συνήθως μέλος του Δ.Σ. κάτι που δεν συνιστάται για άλλα μέλη της διοίκησης. Οι μέτοχοι μπορούν, αν το επιθυμούν, να είναι μέλη του Δ.Σ.. Στο Παράρτημα 1 περιγράφονται τα χαρακτηριστικά ενός Δ.Σ. αλλά και των χαρακτηριστικών των Συμβούλων που συνήθως οδηγούν σε επιτυχία την επιχείρηση. Υπάρχουν τρείς μορφές Δ.Σ. στην πράξη:
- Αυτό που ελέγχεται από τον CEO: Είναι συνηθισμένο όταν ο CEO είναι μια δυνατή προσωπικότητα να αποκτά έλεγχο του Δ.Σ., το οποίο απλώς εγκρίνει τις προτάσεις του. (Δες Τράπεζες πριν το 2013).
- Αυτό που εκφράζει τα συμφέροντα των ιδιοκτητών που το διόρισαν: Αυτό συμβαίνει συνήθως σε εταιρείες οι οποίες έχουν πολλούς μετόχους με κατακερματισμένο το μερίδιο, όπου ο κάθε σύμβουλος νοιώθει υπόχρεος να εκφράζει τα συμφέροντα του ιδιοκτήτη που τον διόρισε. (Αντίστοιχο παράδειγμα τα Δημοτικά Συμβούλια τα οποία ΠΑΝΤΑ ψηφίζουν με τη γραμμή του κόμματος που τους εξέλεξε λες και δεν έχουν δική τους γνώμη και θάρρος έκφρασής της για κανένα θέμα).
- Αυτό που εκφράζει και στηρίζει τις θέσεις του όπως αυτό πιστεύει ότι είναι προς το συμφέρον του οργανισμού και κατ’ επέκταση και στους μετόχους στην ολότητά τους. (Δες EasyJet όπου το Δ.Σ. πήρε αποφάσεις διαφορετικές από τον κύριο Μέτοχο-Ιδιοκτήτη.)
Η εισήγηση είναι πάντα να στοχεύουμε στο 3, κάτι το οποίο προϋποθέτει σοβαρή επιλογή των συμβούλων με χαρακτηριστικά όπως αναφέρονται στο Παράρτημα 1. Είναι βασικό οι ευθύνες και η εμπλοκή των 3 επιπέδων διοίκησης που αναφέρονται στον πίνακα να είναι ξεκάθαρα καθορισμένα.
ΙΔΙΟΚΤΗΣΙΑ: Ευθύνη για Όραμα και Αρχές του Οργανισμού ορίζοντας και το επίπεδο ρίσκου/οφέλους.
ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ: Ευθύνη για το δίκαιο και αντικειμενικό χειρισμό όλων των μετόχων, ευθυγραμμίζοντας τη στρατηγική της επιχείρησης με τα συμφέροντα των μετόχων. Αναθέτει και επιβλέπει τη διοίκηση της επιχείρησης. Λογοδοτεί στους μετόχους του οργανισμού.
ΔΙΕΥΘΥΝΣΗ: Έχει ευθύνη για την εφαρμογή της στρατηγικής και τη σωστή λειτουργία της επιχείρησης. Λογοδοτεί στο Διοικητικό Συμβούλιο.
ΟΙΚΟΓΕΝΕΙΑΚΗ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗ ΚΑΙ ΔΙΑΦΟΡΟΠΟΙΗΣΗ ΣΤΗ ΔΟΜΗ
Όπως έχει αναφερθεί σε προηγούμενα άρθρα, όταν έρθουμε στο θέμα Οικογενειακή Επιχείρηση τότε υπάρχει η προσθήκη ακόμη μιας παραμέτρου που ονομάζεται οικογένεια, η οποία με τον έντονο συναισθηματισμό που προσθέτει κάνει ακόμη πιο περίπλοκη την δομή του οργανισμού. Στο σχεδιάγραμμα πιο κάτω οι προσμονές και οι στόχοι των τριών παραμέτρων:
Για να επιτευχθούν τα πιο πάνω χρειάζεται ένα αποτελεσματικό σύστημα διακυβέρνησης, το οποίο θα πρέπει να λαμβάνει υπόψη τους στόχους, τις ανάγκες αλλά και τις ευαισθησίες των τριών συμμέτοχων. Ως εκ τούτου χρειάζεται μια δομή με Θεσμικά Όργανα (Institutions) που θα καλύψουν αυτές τις ανάγκες. Ποια όργανα και σε ποιο μέγεθος θα αξιοποιήσει εξαρτάται από την κάθε Οικογενειακή Επιχείρηση και διαφοροποιείται από παράγοντες όπως μέγεθος και φάση που βρίσκεται τόσο η Οικογένεια όσο και η Επιχείρηση. Πολύ μεγαλύτερες είναι οι ανάγκες μιας επιχείρησης που βρίσκεται στην Τρίτη/Τέταρτη γενιά με τρεις γενεές να παραμένουν δραστήριες με εξήντα μέλη και μια διεθνή δραστηριότητα σε πολλαπλούς τομείς από μια άλλη οικογενειακή επιχείρηση που ακόμη βρίσκεται στη φάση των Παιδιών (Πρώτη/Δεύτερη γενιά) με μια μονοδιάστατη επιχείρηση που δραστηριοποιείται σε μια πόλη μόνο. Μια πρόταση είναι η ακόλουθη:
Όπως φαίνεται πιο πάνω το μέρος «επιχείρηση και ιδιοκτησία» δεν υπόκειται σε μεγάλες διαφοροποιήσεις από μη οικογενειακές επιχειρήσεις. Το τι προστίθεται είναι η τρίτη παράμετρος, η Οικογένεια, και από εκεί θα ξεκινήσουμε περιγράφοντας τα πιθανά Θεσμικά Σώματα που μπορεί να λειτουργήσει μια Οικογενειακή Επιχείρηση για να διασφαλίσει την Οικογενειακή Ενότητα και Γαλήνη αλλά και την επιχειρησιακή μακροχρόνια επιτυχία.
Πιθανά Θεσμικά Σώματα σε μια Οικογενειακή Επιχείρηση
- Καταστατικό/Συμβόλαιο: Αυτό είναι το πιο σημαντικό εγχείρημα στο οποίο θα πρέπει να προβεί μια Οικογένεια ΠΡΙΝ ΑΥΤΟ ΓΙΝΕΙ ΑΝΑΓΚΑΙΟ. Σε ένα τέτοιο συμβόλαιο θα πρέπει να περιλαμβάνονται:
- Αρχές, Όραμα και Στόχοι Οικογένειας και Οικογενειακής Επιχείρησης.
- Κανονισμοί εργοδότησης μελών οικογένειας.
- Ιδιοκτησία και μεταφορά μετοχών. Από ποιους σε ποιους, και απάντηση σωρείας ερωτημάτων όπως τι γίνεται αν κάποιος θέλει να πουλήσει μετοχές; Σε ποιόν, σε τι τιμή;
- Ποιος ορίζεται οικογένεια; Νύφες, γαμπροί ; Υιοθετημένα παιδιά, παιδιά συντρόφων;
- Ευθύνες και διαχωρισμός καθηκόντων μεταξύ Οικογένειας/Ιδιοκτησίας, Διοικητικού Συμβουλίου και Διοίκησης
- Οικογενειακή Συνέλευση: Όταν η οικογένεια μεγαλώσει και οι σχέσεις γίνουν πιο χαλαρές, η Συνέλευση έχει στόχο να ενημερώσει την οικογένεια στην ολότητά της για το πώς εξελίσσεται η επιχείρηση και τα πλάνα. Επίσης εδώ θα παρθούν αποφάσεις για πιθανή αλλαγή στο Συμβόλαιο, τις αξίες η το όραμα της επιχείρησης και αξιολόγηση πορείας Δ.Σ. Στόχος εκτός της επικοινωνίας είναι η σύνδεση των σχέσεων μεταξύ των μελών της οικογένειας. H οργάνωση της 1-2 φορές το χρόνο είναι επίσης απαραίτητη και κατά κάποιο τρόπο αντανακλά την καθημερινή συνάντηση που είχε ο ιδρυτής με τα παιδιά του.
- Οικογενειακό Συμβούλιο: Όταν η οικογένεια μεγαλώσει αρκετά (άνω των τριάντα μελών) και η Συνέλευση δεν μπορεί να εξυπηρετήσει το ρόλο των αποφάσεων και της αξιολόγησης, τότε η Οικογένεια δημιουργεί ένα μικρό σώμα, το οποίο αναλαμβάνει το ρόλο αυτό. Στο σώμα αυτό υπάρχει Πρόεδρος, ένα σεβαστό, ώριμο μέλος της οικογένειας το οποίο είναι αποδεκτό από τα άλλα μέλη της και μπορεί να κρατήσει τις ισορροπίες, λαμβάνοντας υπόψη τις ευαισθησίες όλων των μελών της οικογένειας.
- Άλλα πιθανά ιδρύματα ανάλογα με το μέγεθος και πολυπλοκότητας της οικογένειας και της επιχείρησης αλλά και η φάση στην οποία βρίσκονται είναι:
- Εκπαιδευτικό (για μέλη της οικογένειας)
- Φιλανθρωπικό
- Οικογενειακές Δραστηριότητες
- Διαχείριση Μετοχών
- Διαχείριση άλλων ενεργητικών οικογένειας (Εξοχικό, Μουσείο, Συλλογή κ.λπ.)
Ένα άλλο χρήσιμο ίδρυμα είναι το Family Office που αποτελείται από εξωτερικούς Συμβούλους, οι οποίοι με σύμβαση παρέχουν στους ιδιοκτήτες συμβουλές για προσωπικά-οικονομικά θέματα όπως φορολογία κ.λπ.
Καταληκτικά και επαναλαμβάνοντας ότι οι οικογενειακές επιχειρήσεις έχουν καλύτερα οικονομικά αποτελέσματα από τις αντίστοιχες μη οικογενειακές αλλά μικρότερη διάρκεια, οι δύο πιο αποτελεσματικές πρακτικές που εφαρμόστηκαν για προστασία και διατήρηση της οικογενειακής επιχείρησης είναι:
Σύμβουλος Επιχειρήσεων
ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ Ι
ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ
Ο ΡΟΛΟΣ
Ο βασικός ρόλος του Δ.Σ. ενός οργανισμού είναι:
- Να καθορίσει με τη Γενική Διεύθυνση τη γενική στρατηγική του οργανισμού
- Να επιβλέπει την απόδοση και εφαρμογή της στρατηγικής
- Να επιβεβαιώνει την ύπαρξη κατάλληλης διακυβέρνησης συμπεριλαμβανομένων ελέγχων, διαφάνειας και προστασία μικρομετόχων
Το Δ.Σ. μιας οικογενειακής επιχείρησης πρέπει να προσθέτει αξία στην επιχείρηση και να μην επαναλαμβάνει δραστηριότητες που ήδη χειρίζονται άλλα σώματα. Επίσης πρέπει να καθοδηγεί αλλά να αποφεύγει εμπλοκή στην καθημερινότητα της επιχείρησης που είναι αποκλειστική ευθύνη της διεύθυνσης της επιχείρησης. Στο Δ.Σ. μπορούν να ανατεθούν επίσης καθήκοντα όπως:
- Ευθύνη διαδοχής της ανώτερης διεύθυνσης
- Ευθύνη επαρκών οικονομικών πόρων
- Ύπαρξη ικανοποιητικών συστημάτων ελέγχου και διαχείριση κινδύνων
- Αναφορά στους ιδιοκτήτες ή άλλα ενδιαφερόμενα μέρη
Σύνθεση Δ.Σ.
Αριθμητικά ένα Δ.Σ. για να λειτουργεί αποτελεσματικά είναι καλό να αποτελείται από 5 μέχρι 9 μέλη για καλύτερη επικοινωνία και ευκολότερη οργάνωση των συνεδριάσεων επιτυγχάνοντας την αναγκαία απαρτία.
Οι σύμβουλοι εκλέγονται από τους μετόχους και αναμένεται να ενεργούν για το συμφέρον της επιχείρησης. Πριν πάρουν αποφάσεις θα πρέπει καλή τη πίστη να μελετούν και να αναλύουν τα σχετικά έγγραφα. Θα πρέπει να τοποθετούνται με επιμέλεια και επάρκεια παίρνοντας αποφάσεις σε συμβουλευτική βάση. Θα πρέπει να συμμετέχουν τακτικά στις συνεδρίες, έχοντας ενεργό συμμετοχή και να είναι καλά προετοιμασμένοι. Στην εκτέλεση των καθηκόντων τους πρέπει να είναι πιστοί στην επιχείρηση υπεράνω οποιωνδήποτε άλλων συμφερόντων και χωρίς οποιοδήποτε προσωπικό συμφέρον ως αποτέλεσμα αποφάσεών τους. Σε περίπτωση θεμάτων με σύγκρουση συμφερόντων πρέπει να απόσχουν της συζήτησης και ψήφισης.
Τα περισσότερα Δ.Σ. Οικογενειακών Επιχειρήσεων στα πρώτα στάδια αποτελούνται αποκλειστικά από μέλη της οικογένειας. Εισήγησή μας είναι η σταδιακή αντικατάσταση με ανεξάρτητους συμβούλους, οι οποίοι θα επιλεγούν βάσει δεξιοτήτων αναγκαίων για την επιχείρηση, και θα λειτουργούν με περισσότερη πειθαρχία, θα φέρουν ισορροπία μεταξύ οικογενειακών διαφορών και επίσης μια ανεξάρτητη προσέγγιση σε διαφορές. Θα πρέπει να έχουν την ικανότητα και το θάρρος να εγείρουν διαφορετικές προσεγγίσεις σε θέματα. Επίσης όταν συμμετάσχουν σε προσλήψεις ανωτέρων στελεχών να έχουν μια ανεξάρτητη προσέγγιση.
Τα κυριότερα κριτήρια στην επιλογή συμβούλων θα πρέπει να είναι:
- Ικανότητα για προστιθέμενη αξία στην επιχείρηση και πρόσθεση των αναγκαίων δεξιοτήτων σε τομείς όπως στρατηγική, διοίκηση, εξιδεικευμένες λειτουργίες κ.λπ.
- Εστίαση στην προστιθέμενη αξία παρά την οικογενειακή προέλευση
- Ενίσχυση της επιχείρησης με επαφές και διασυνδέσεις
